故事发生在远古时代的太平洋西北岸,当时那片土地还没有遭到白人的入侵,生活着勤劳善良的印第安人,他们在成人礼时将得到自己的图腾,并受其指引成为真正的男子汉。在一个印第安人的小村落里,住着父母早亡相依为命的三兄弟,他们在冰天雪地里靠打猎为生。三弟在举行成人礼时,竟得到象征爱的熊,令三弟肯尼惊诧万分。仪式结束,他们发现鱼篮被熊弄丢,三弟在与二哥争吵时负气决定找回鱼篮,在与熊搏斗时,大哥为了保护两个弟弟,不幸地牺牲了。
失去大哥的两兄弟悲痛欲绝,充满仇恨的少年肯尼(杰昆·菲尼克斯 配音)发誓要为大哥报仇,不顾二哥的劝阻只身深入森林,发誓要把害死大哥的那只熊除掉。在一次激烈的搏斗之后,肯尼终于杀死了那只熊,但可怕的是,他的仇恨触怒了森林深处的神秘力量,因此被神秘的极光打中,幻化成熊。肯尼看着自己变成了熊的身体,怎么也说不出人话,嘴里只会像熊那样“嗷嗷”的叫,他感到了前所未有的恐惧。
二哥德纳米(詹森·雷兹 配音)发现弟弟肯尼不见后,四处寻找,希望阻止他。恰在此时,他遇见了弟弟肯尼变成的那只熊并误以为他也是被熊杀死了。于是,德纳米疯狂的挥舞着长矛追杀变成熊的肯尼。
肯尼满腹委屈和无助,他唯有寻找传说中极光与大地接触之地才能复原,在路上他遇到一只孤苦无依的小熊柯达寻找他的妈妈(小熊的妈妈就是肯尼杀死的那只母熊)(杰瑞尼·舒瓦兹 配音),小熊认为妈妈会在鲑鱼潮等待他,并无意提到鲑鱼潮对面的山上极光每晚都与大地接触。所以肯尼既不情愿的与柯达这个“大嘴巴”一起前往鲑鱼潮。他们一路上渡过重重险阻,一开始肯尼很讨厌小熊跟着他,但后来却培养出如兄弟般的情谊。由人类变成熊的肯尼,如今为了生存,他必须站在动物的角度来看世界,对生命的真谛也有了一番前所未有的新体验……
最终他们到了极光与大地接触之地,然而就在肯尼可以变回人的时候,他做出决定永远做熊,做小熊的哥哥。